Anonim Şirketin Limited Şirkete Dönüşümü 29 Mayıs 2024, 10:04
6102 sayılı Türk Ticaret Kanununun 181 inci maddesinin birinci fıkrasının (a) bendine göre bir anonim şirket, limited şirkete dönüşebilecektir. Bu tür değişikliklerinde yeni kurulacak olan limited şirketin kuruluş hükümleri uygulanır. Ancak, ortakların asgari sayısına ve ayni sermaye konulmasına ilişkin hükümler uygulanmaz.Tür değiştirmede ortakların şirket payları ve hakları korunur. Oydan yoksun paylar için sahiplerine eşit değerde paylar veya oy hakkını haiz paylar verilir. İmtiyazlı payların karşılığında aynı değerde paylar verilir veya uygun bir tazminat ödenir. İntifa senetleri karşılığında aynı değerde haklar verilir veya tür değiştirme planının düzenlendiği tarihte gerçek değer ödenir.
Tür değişikliğine ilişkin işlemler aşağıda belirtilmiştir:
1-Tür değiştirme planı (md. 185)
Şirketin yönetim kurulu tarafından yazılı şekilde tür değiştirme planı (2 ıslak imzalı) hazırlanır.
Tür değiştirme planının;
a) Şirketin tür değiştirmeden önceki ve sonraki ticaret unvanını, merkezini ve yeni türe ilişkin bilgileri,
b) Limited şirketin sözleşmesini,
c) Ortakların tür değiştirmeden sonra limited şirketteki sahip olacakları paylara ve tutarlarına ilişkin açıklamaları, içermesi gerekir.
2-Tür değiştirme raporu (2 ıslak imzalı) (md. 186)
Şirketin yönetim kurulu tür değiştirme hakkında yazılı bir rapor hazırlar.
Raporda;
a) Limited şirkete dönüşmenin amacı ve sonuçlarına,
b) Limited şirkete ilişkin kuruluş hükümlerinin yerine getirilmiş bulunduğuna,
c) Limited şirketin sözleşmesine,
d) Limited şirkette ortakların sahip olacakları paylara dair değişim oranına,
e)Varsa ortaklar ile ilgili olarak limited şirkete dönüşmesinden kaynaklanan ek ödeme ile diğer kişisel edim yükümlülükleri ve kişisel sorumluluklara,
f) Ortaklar için tür değiştirmeden ötürü doğan yükümlülüklere,
ilişkin hususlar, gerekçeleri gösterilmek suretiyle hukuki ve ekonomik yönden açıklanır.
(Tüm ortakların kararı ile küçük ve orta ölçekli şirketler tür değiştirme raporunun düzenlenmesinden vazgeçebilirler.)
3-Aşağıdaki hususlar genel kurulda karar alınmasından otuz gün önce ortakların incelemesine sunulur: (md. 188)
a) Tür değiştirme planı,
b) Tür değiştirme raporu,
c) Son üç yılın finansal tabloları,
d) Bilanço günüyle tür değiştirme raporunun düzenlendiği tarih arasında altı aydan fazla zaman geçmişse veya son bilançonun çıkarıldığı tarihten itibaren şirketin malvarlığında önemli değişiklikler meydana gelmesi halinde ara bilanço,
İsteyen ortaklara anılan belgelerin kopyaları bedelsiz verilir. Şirket, ortakları, uygun bir şekilde inceleme haklarının bulunduğu hususunda bilgilendirir.
4-Genel kurulun onayı ve nisaplar (md. 189) (md. 418,421)
Şirketin yönetim kurulu yukarıdaki işlemler tamamlandıktan ve ortaklara incelenme hakkı tanınmasından itibaren otuz gün sonra, tür değiştirme planını genel kurulun onayına sunar. Tür değiştirme kararı aşağıdaki nisaplarla alınır:
Anonim şirketlerde, tür değiştirme planı, esas veya çıkarılmış sermayenin üçte ikisini karşılaması şartıyla, genel kurulda mevcut oyların üçte ikisinin ayrıca ek ödeme veya kişisel edim yükümlülüğü doğacaksa tüm ortakların onayıyla kararıyla alınır.
5-Tescil (md. 189/2)
Şirketin yönetim kurulu tür değişikliğine ilişkin genel kurul kararı ile birlikte limited şirketin sözleşmesini tescil ettirir. Tür değiştirme tescil ile hukuki geçerlilik kazanır. Tür değiştirme kararı Türkiye Ticaret Sicili Gazetesinde ilan edilir.
SİCİL MÜDÜRLÜĞÜNE VERİLECEK EVRAKLAR (TSY-130)
a) Genel kurul tarafından onaylanmış yönetim kurulu Tür Değiştirme Planı (2 ıslak imzalı) (TTK-185)
b) Tür değiştirme planının kabulüne ilişkin noter onaylı genel kurul toplantı tutanağı (TTK-189) ( 1 noter onaylı asıl- 1 fotokopi) (Tutanakta, tür değiştirme planı ve tür değiştirme raporu ile son üç yılın finansal tabloları (varsa ara bilanço) TTK 188 m. gereğince otuz gün önce şirket merkezinde ortakların incelemesine sunulmuş ve inceleme hakkı kullanılmış olduğu, Tür değiştirme planının kabul edildiği, Şirketin Limited Şirket türüne dönüştürülmesine karar verildiği ifadelerinin yer alması gerekmektedir.)
c) Yönetim Kurulu tarafından hazırlanan Tür Değiştirme Raporu (TTK-186) ( 2 ıslak imzalı). Ancak YMM veya SMMM nin hazırladığı Kobi Raporu (2 ıslak imzalı) ile tüm ortakların onaylaması hâlinde, küçük ve orta ölçekli şirketler inceleme tür değiştirme raporu düzenlenmeyebilirler.
ç) Denetime tabi şirketlerde denetçi tarafından diğer şirketlerde ise şirket müdür/müdürleri tarafından onaylanmış son bilanço ve gerektiğinde (6 ayı geçmesi durumunda) ara bilanço ve damga makbuzu (2 asıl)
d) Yeni düzenlenen Limited Şirket sözleşmesi (6 adet) (Ticaret Sicil Müdürlüğünde huzurda imzalanarak oluşturulmaktadır)
e) Tür değişikliği yapan şirketin sermayesinin ödenip ödenmediğinin, karşılıksız kalıp kalmadığının, şirket öz varlığının tespitinin ve şayet şirketin tapu, gemi ve fikri mülkiyet sicilleri ile benzeri sicillerde kayıtlı mal varlığının bulunması halinde bunların gerçeğe uygun değerlerinin tespitinin yapıldığı YMM veya SMMM raporu (2 ıslak imzalı) ile müşavirin faaliyet belgesi ya da tür değiştiren şirket denetime tabi ise denetçinin bu tespitlerine ilişkin raporu ile denetçilik belgesi (Söz konusu özel sicile kaydı gereken mal ve hakların bulunmaması halinde ise; bu hususların olmadığı bildirilmelidir)
f) Tür değiştiren şirketin tapu, gemi ve fikri mülkiyet sicilleri ile benzeri sicillerde kayıtlı bulunan mal ve haklarının listesi, bunların kayıtlı olduğu siciler ile söz konusu mal ve hakların ilgili sicillerdeki kayıtlarına ilişkin bilgileri içeren beyan (1 asıl)
g) Tür değiştiren şirketin Bakanlık veya diğer resmi kurumların iznine veya uygun görüşüne tabi olması halinde bu izin veya uygun görüş yazısı
ğ) Şirketi temsile yetkili kişi/kişilerin şirket unvanı altında Sicil Müdürlüğünde hazırlanmış Tescil Talepnamesi
h) Hazır Bulunanlar Listesi (2 asıl)
ı) Bakanlık temsilcisi atama yazısı (1 asıl 1 fotokopi)
i) Yönetim Kurulu Gündem Kararı (2 fotokopi)
j) Kuruluş bildirim formu (ilgili yerler doldurularak yetkili tarafından imzalanmalıdır - 2 nüsha, yabancı ortaklar ise 4 nüsha)
k) Tür Değişikliği İşlemini İsteyen Dilekçe ( Ticaret Sicil Müdürlüğüne ve Ticaret ve Sanayi Odası Başkanlığına hitaben)